Rynek inwestycyjny w Polsce ma za sobą pięć wyraźnie lepszych miesięcy niż poprzednie kwartały. Wartość transakcji na rynku nieruchomości komercyjnych sięga ok. 2,3 mld euro. Równolegle rośnie jednak liczba zmian prawnych, podatkowych i technicznych, które coraz trudniej traktować jako zaplecze obsługiwane wyłącznie przez doradców. Część z nich trafia bezpośrednio do modelu finansowego: przez cenę gruntu, czas przygotowania projektu, koszt energii, strukturę transakcji, płynność podatkową albo ryzyko wyjścia z inwestycji.
Taki był główny sens dyskusji eksperckiej „Kapitał, aktywa, ryzyko. Decyzje inwestycyjne w zmieniającym się otoczeniu prawnym i podatkowym”, która towarzyszyła prezentacjom PINK Legal Flash i Tax Flash. W panelu moderowanym przez Tomasza Szpyta, redaktora naczelnego „Property Insidera”, udział wzięli: Ewa Bujalska, head of tax w Echo Investment, Bartosz Klimek, leasing & asset director w Fortress Real Estate Investments, Michał Kłos, head of tax services Poland w Vistra, Artur Kordel, senior tax manager w Mapletree, Krystian Modrzejewski, chief investment officer w Newgate Investment, Marcin Świerżewski, partner w Bird & Bird, oraz Karolina Woronko-Kawa, legal director w EQT Real Estate.
Punktem wyjścia były dwa przeglądy zmian przygotowane dla rynku nieruchomości komercyjnych. Legal Flash obejmował m.in. reformę planistyczną, WZ, ZPI, warunki przyłączenia do sieci elektroenergetycznej, decyzje środowiskowe, jakość wody w budynkach, zmiany w ustawie o własności lokali oraz projekt nowych warunków technicznych. Tax Flash koncentrował się na digitalizacji podatków, KSeF, JPK_CIT, kontrolach i czynnościach sprawdzających, podatku u źródła, Pillar II oraz wybranych interpretacjach i orzeczeniach istotnych dla nieruchomości.
Regulacja jako pozycja w budżecie
Z punktu widzenia inwestorów najważniejsza nie jest sama liczba zmian, lecz ich miejsce w procesie inwestycyjnym. Inne znaczenie ma obowiązek, który zwiększa koszt obsługi administracyjnej spółki, inne regulacja, która może zablokować WZ, zmienić cenę gruntu, opóźnić budowę albo wymusić zmianę struktury transakcji.
– Większość tych zmian sprowadza się do pozycji, które trzeba uwzględnić w budżetach inwestycji. W praktyce powodują one wzrost kosztów – zarówno po stronie wykonawczej, jak i na etapie planowania oraz przygotowywania decyzji. Samo przygotowanie procesu inwestycyjnego jest coraz droższe i staje się istotną pozycją w kosztach projektu – mówi Marcin Świerżewski, partner w Bird & Bird.
Najbardziej widoczny przykład to reforma planistyczna. Termin uchwalenia planów ogólnych został przesunięty na 31 sierpnia br., ale tempo prac w gminach pozostaje zróżnicowane. Podczas prezentacji wskazywano, że plany uchwaliły 202 gminy, czyli ok. 8 proc., projekty planów wyłożono w ponad 54 proc. gmin, a w ok. 30 proc. procedura pozostaje na etapie uchwały o przystąpieniu. Dla właścicieli gruntów i deweloperów oznacza to większą wagę dat, procedur i dokumentów złożonych przed wejściem nowych ograniczeń.
Zmieni się również logika korzystania z decyzji WZ. Od 2027 r. decyzje mają być wydawane wyłącznie podmiotom posiadającym tytuł prawny do nieruchomości. To ograniczy możliwość taniego sprawdzania potencjału inwestycyjnego gruntu przed transakcją. Może też przesunąć część ryzyka z etapu analizy na etap negocjacji warunkowych umów sprzedaży.
– W projektach deweloperskich trzeba oszacować, jak ryzyka mogą wpłynąć na harmonogram i budżet. Możemy założyć termin uzyskania decyzji środowiskowej albo pozwolenia na budowę, ale pozostaje element niepewności związany z działaniem administracji. Trzeba więc przyjmować bufor czasowy i budżetowy. Każdy fundusz ma swoją żywotność, dlatego timing jest jednym z głównych punktów – podkreśla Karolina Woronko-Kawa, legal director w EQT Real Estate.
Energia staje się warunkiem wykonalności
Drugim obszarem, który coraz mocniej wchodzi do kalkulacji inwestycyjnej, są przyłączenia energetyczne. Nowa ustawa sieciowa skraca ważność warunków przyłączenia z dwóch lat do roku, podwyższa zaliczki na poczet opłat przyłączeniowych, wprowadza opłatę za złożenie wniosku oraz obowiązek ustanowienia zabezpieczenia wykonania umowy przyłączeniowej.
Regulacja ma ograniczyć spekulacyjne rezerwowanie mocy, ale jej skutki nie ograniczą się do OZE. Dotkną także dużych inwestycji komercyjnych, magazynowych, przemysłowych i projektów wymagających większej mocy. W logistyce problem jest szczególnie praktyczny: najemca często decyduje o lokalizacji, a zapotrzebowanie na energię zależy od profilu działalności, którego właściciel obiektu nie zawsze zna na etapie przygotowania inwestycji.
– Inwestycja idzie za najemcą. To najemca determinuje, gdzie mają być zlokalizowane magazyny albo lekka produkcja. Jeżeli w danym miejscu nie będzie uchwalonych planów ogólnych, a wcześniej przygotowanych gruntów będzie mało, ceny takich działek wzrosną, a podaż spadnie. Do tego dochodzi energia. Magazyn przewidziany dla wielu najemców nie wie z góry, jakie będzie docelowe zapotrzebowanie na moc. Przy rocznym okresie ważności warunków przyłączenia część inwestycji może być spowolniona albo zamrożona – przestrzega Bartosz Klimek, leasing & asset director w Fortress Real Estate Investments.
To przesuwa rozmowę o energii z poziomu technicznego na inwestycyjny. W starszych aktywach może przyspieszyć decyzje modernizacyjne, a w nowych projektach zwiększyć znaczenie due diligence infrastrukturalnego. Lokalizacja, czynsz i długość umów najmu pozostają podstawą wyceny, ale dostęp do mocy zaczyna być jednym z warunków wykonalności projektu.
Podatki przechodzą z deklaracji do danych
Po stronie podatkowej najważniejszym zjawiskiem jest digitalizacja. KSeF i JPK_CIT nie są wyłącznie zmianą sposobu raportowania. Zwiększają szczegółowość danych przekazywanych administracji i zmieniają sposób typowania podatników do weryfikacji.
Tax Flash wskazuje, że w 2025 r. liczba kontroli celno-skarbowych spadła o 27,4 proc., a liczba kontroli podatkowych o 11,3 proc. Jednocześnie wartość ustaleń kontroli celno-skarbowych wzrosła o 46,4 proc., do 6,52 mld zł, przy tym wykonano 2,62 mln czynności sprawdzających. Administracja kontroluje mniej masowo, ale bardziej wybiórczo. W praktyce większego znaczenia nabierają spójność danych, jakość dokumentacji i szybkość reakcji na pytania organów.
– Digitalizacja podatków przewija się przez wszystkie obszary Tax Flash. KSeF i JPK_CIT spowodowały, że w pierwszym półroczu tymi tematami musieli się zajmować wszyscy podatnicy. To nie jest tylko zmiana lokalna, ale element szerszego europejskiego trendu. Jednocześnie WHT (podatek u źródła), czynności sprawdzające i kontrole mają bezpośrednie przełożenie na sposób prowadzenia biznesu w nieruchomościach, struktury inwestycji i transferowanie środków do inwestorów – mówi Michał Kłos, head of tax services Poland w Vistra.
WHT pozostaje jednym z najbardziej wrażliwych obszarów. Objaśnienia dotyczące beneficial owner uporządkowały część praktyki, ale nie zakończyły sporów. Dla grup międzynarodowych znaczenie mają nie tylko dywidendy, odsetki i należności licencyjne, lecz także sposób dokumentowania rzeczywistego odbiorcy płatności oraz materialny charakter struktury.
Spółka będzie bardziej widoczna niż aktywo
Najbardziej operacyjny, ale długofalowo jeden z najważniejszych wątków dotyczył JPK_CIT. W dużych organizacjach wdrożenie nie sprowadza się do przesłania pliku. Wymaga przebudowy planu kont, uporządkowania znaczników, spójności pomiędzy rachunkowością, podatkami i raportowaniem oraz przypisania danych do faktur, kontrahentów i kategorii kosztowych.
W firmach nieruchomościowych dodatkowym problemem są faktury z załącznikami, faktury zaliczkowe i końcowe, korekty oraz dokumentacja budowlana, która nie zawsze mieści się w standardowym schemacie systemowym. KSeF działa, ale wymusza drugi obieg danych tam, gdzie biznes potrzebuje bardziej szczegółowych załączników niż administracyjny format faktury.
– Poziom szczegółowości JPK_CIT jest ogromny. Trzeba tworzyć dodatkowe konta kosztowe, pokazywać NIP-y kontrahentów, faktury i strukturę VAT nieodliczonego. Kiedy JPK_CIT będzie składał cały rynek, organ podatkowy będzie widział każdy koszt, każdą różnicę między wynikiem podatkowym i bilansowym. To oznacza, że rola funkcji podatkowej w organizacji będzie polegała również na zarządzaniu spójnością danych przed ich wysłaniem do administracji – mówi Ewa Bujalska, head of tax w Echo Investment.
To może zmienić także procesy transakcyjne. Im bardziej szczegółowe i spójne dane podatkowe będą dostępne, tym większa szansa na szybsze due diligence podatkowe. Jednocześnie słaba jakość danych stanie się ryzykiem widocznym wcześniej i trudniejszym do ukrycia w ogólnej narracji o aktywie.
Stabilność ważniejsza od samej stawki
Dla kapitału zagranicznego ryzyko regulacyjne ma jeszcze jeden wymiar: horyzont funduszu. Fundusz kupuje aktywo, zarządza nim przez kilka lat, a następnie musi je sprzedać lub rozliczyć inwestycję. Problemem nie jest wyłącznie wysokość podatku, ale możliwość przewidzenia zasad na wejściu, w okresie posiadania i przy wyjściu.
– Fundusz zbiera kapitał od inwestorów, tworzy strukturę i inwestuje w określonych jurysdykcjach. Taka inwestycja funkcjonuje zwykle pięć–siedem lat, a potem fundusz musi ją rozliczyć albo zamknąć. Z tej perspektywy stabilność prawa jest pierwszym ograniczeniem regulacyjnym. Wysokość opodatkowania może być mniej ważna niż to, żeby działać według określonych reguł, które nie zmieniają się w horyzoncie inwestycyjnym – mówi Artur Kordel, senior tax manager w Mapletree.
Ten wątek dotyczy m.in. WHT, VAT/PCC i opodatkowania transakcji na udziałach. W przypadku transakcji portfelowych, szczególnie realizowanych na wyższych poziomach struktury przez kraje trzecie, problemem pozostają skomplikowane przepisy i niejasność liczenia udziału polskich nieruchomości w całym portfelu. Jeżeli brak pewności wymusza interpretacje albo ubezpieczenie ryzyka podatkowego, koszt transakcji rośnie.
Polska ma płynność, ale kapitał chce premii
Ożywienie rynku inwestycyjnego nie zmienia faktu, że Polska w oczach części inwestorów pozostaje rynkiem wymagającym wyższej premii za ryzyko. W segmentach takich jak parki handlowe aktywność jest wyraźna, ale inwestorzy nadal porównują polskie okazje z alternatywami na rynkach zachodnich, gdzie przeceny także stworzyły możliwości zakupu.
– Szybszy zwrot VAT jest realnie ważny, bo przy transakcjach często trzeba było refinansować VAT, żeby móc kupować kolejne nieruchomości przed konkurencją. Bardzo pomogłaby też jasna sytuacja dotycząca tego, które nieruchomości komercyjne podlegają VAT, a które nie. Z perspektywy rynku parków handlowych potrzebna jest również większa przewidywalność planowania. Inwestorzy zagraniczni często pytają, czy w Polsce podobne obiekty mogą powstawać po dwóch stronach tej samej ulicy niezależnie od realnego zapotrzebowania – mówi Krystian Modrzejewski, chief investment officer w Newgate Investment.
W jego ocenie uporządkowanie planowania może pomóc rynkowi, ale będzie miało też koszt. WZ wydawane wyłącznie na właściciela lub podmiot z tytułem prawnym mogą wzmocnić pozycję właścicieli gruntów. Jeżeli potencjał inwestycyjny działki zostanie potwierdzony dopiero po zaangażowaniu dewelopera, rośnie ryzyko renegocjacji ceny albo utraty przewagi transakcyjnej.
Prawo i podatki przestają być końcowym rozdziałem due diligence
Dyskusja na konferencji PINK pokazała, że w 2026 r. ryzyko regulacyjne rozchodzi się po całym cyklu życia aktywa. Na wejściu dotyczy planowania, WZ, tytułu prawnego, przyłączy, VAT/PCC i struktury transakcji. W fazie realizacji – decyzji środowiskowych, warunków technicznych, energii, kosztów budowy i obowiązków właścicielskich. W okresie posiadania – KSeF, JPK_CIT, kontroli, WHT, jakości danych i dokumentacji. Przy wyjściu – stabilności prawa, opodatkowania transakcji udziałowych, struktury właścicielskiej i możliwości obrony historycznych rozliczeń.
To zmienia rolę doradców. Od prawników i podatkowców oczekuje się nie tylko opisu przepisów, ale kwalifikacji skutku: czy dane ryzyko jest akceptowalne, czy trzeba je wycenić, zabezpieczyć, przesunąć do warunku zawieszającego, uwzględnić w cenie albo potraktować jako czynnik blokujący.
Największe znaczenie będą miały te zmiany, które dotykają czasu i płynności. Plan ogólny może przesunąć start projektu. Energia może ograniczyć możliwość komercjalizacji. Warunki techniczne mogą zwiększyć koszt budowy. KSeF i JPK_CIT mogą przyspieszyć kontrolę albo ujawnić niespójność danych. WHT, VAT/PCC i opodatkowanie wyjścia mogą zmienić realny wynik inwestycji po kilku latach zarządzania aktywem.
Rynek inwestycyjny w Polsce wygląda lepiej niż rok wcześniej. Nie oznacza to jednak prostszego procesu decyzyjnego. Przeciwnie: im bardziej kapitał wraca do transakcji, tym większe znaczenie ma jakość przygotowania aktywa, danych, dokumentacji i struktury. W tym sensie Legal Flash i Tax Flash pokazują coś więcej niż kalendarz zmian legislacyjnych. Pokazują, które elementy prawa i podatków zaczynają pracować bezpośrednio w cenie, czasie i ryzyku inwestycji.
Link do Tax Flash:
Link do Legal Flash:
